Wanneer de adellijke Marschallin beseft dat haar liefdesverhouding met de veel jongere Octavian ten einde loopt, doet ze er alles aan om de tijd stil te zetten. Hoewel ze haar angsten verbergt achter het masker van haar rang en positie, vertegenwoordigt ze een vervallen rijk dat binnenkort plaats moet maken voor een nieuwe orde.